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北京赛车平台新日恒力董秘被公开谴责 商誉洗澡中介机构锅董秘背

2019-02-11 22:17:00   来源:互联网用户

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猪年首位被公开谴责的女董秘:商誉洗澡后中介机构的锅董秘也要背了!

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2月11日,猪年开年第一个工作日,上交所对新日恒力董秘赵丽莉给予了公开谴责处分,这个处分意味着赵丽莉11年的董秘生涯要中止了,今年53岁的赵丽莉,离退休年龄只差2岁,或许此次被处分还是其董秘生涯的终结。而从违规的具体内容来看,被给予公开谴责却也的确存在着一些可以讨论的地方。

此次被公开谴责的共3人,分别为两位时任董事长虞建明和高小平,剩下一位就是董秘赵丽莉。其他非独立董事、独董则只是被给予了通报批评处分,财务总监未被处分。

我们来看一看,上交所给新日恒力列出的四点违规主要是哪四点:

1重组预测性信息披露不准确,对投资者造成误导。

主要是,公司2015年10月在收购博雅干细胞80%股权时发布的《重大资产购买报告书》中有预测标的公司业绩的表述,“以收益法的估值作为评估结果,而收益法评估预测博雅干细胞2016-2020年分别实现营业收入1.61亿元、2.44亿元、4.2亿元、6.25亿元、8.14亿元,归属于母公司所有者权益的净利润分别为4791万元、7910万元、1.44亿元、2.27亿元、3.08亿元。据此,测算出博雅干细胞股东全部权益评估值为19.76亿元”。

最终,新日恒力2016年年报显示,博雅干细胞2016年仅实现营业收入1.19亿元,归属于母公司股东净利润3847.03万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为2877.35万元,远低于评估时预测的UU快三走势图收入、利润及承诺实现的利润。新日恒力2017年半年度报告显示,博雅干细胞2017年上半年仅实现营业收入6686.47万元,归属于母公司股东净利润2016.28万元,只达到评估时预测年收入和利润的27%和25%。

上交所认为,相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时,未充分披露预测数据的相应依据。

业绩预测的活都是专业的评估机构干的,董秘不应该要背这个锅啊,很多上市公司董秘大多是在重组报告书中做出这样的风险提示:

董秘也做出申辩称,“收购博雅干细胞是以第三方独立评估机构结果为定价依据,公司及有关责任人不存在夸大故意及过错,且进行了充分的风险提示。”

不过,上交所认为,“中介机构的意见仅提供参考,不应成为公司确定交易价格的唯一依据,也不能代替相关违规主体的审慎义务;上市公司预测性信息披露应合理审慎,风险提示不能替代其准确披露义务”,不予接受。

其实,这个案例也似乎在释放一个信号,作为上市公司董秘,在面对上市公司大资金收购资产时,责任已经不再局限于帮忙编制并发布重组报告书了,而是要对于相关资产的估值、业绩预测依据以及风险都要充分做到提示。

2018年已经有数不清的上市公司出现了高价收购资产,商誉炸雷的情况,上交所如此做,也是在规范资本市场的高估值收购行为,并同时增加了董秘的责任。

2对高价收购的控股子公司失去控制

2015年12月完成的上述资产收购,2017年12月,新日恒力就披露《关于博雅干细胞科技有限公司2017年度预审计工作不能正常进行的公告》称,博雅干细胞对审计机构的工作不予配合,其2017年度预审计工作不能正常进行,公司已失去对博雅干细胞的控制。会计师事务所也因此在公司2017年度审计报告和内控审计报告中分别出具保留意见和否定意见。

上交所认为公司的行为损害股东利益,内部控制存在重大缺陷。

其实在这一点上,董秘应该也是无能为力的,董秘则申辩称,“收购后对交易标的失去控制是因交易对方违约所致,公司已披露信息并积极补救。”

上交所则认为,公司提出的补救措施无法证明责任人已勤勉尽责。

下次要多保留点证明勤勉的证据,收购标的,因为对方违约失去控制,董秘也跟着背锅!

3重大投资事项信息披露严重滞后

2017年3月17日,相关政府部门网站披露,新日恒力建设5万吨/年月桂二酸项目,项目投资金额巨大,有关媒体也进行了报道。

2017年4月26日,新日恒力才首次披露《设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目的公告》。公告显示,公司将购买中国科学院微生物研究所月桂二酸生产技术,建设5万吨/年月桂二酸项目,项目总投资18.72亿元(不含税),公司出资5亿元设立全资子公司,负责5万吨/年月桂二酸项目的建设和运营等。

对于此项违规,董秘则申辩称,“相关月桂二酸项目报道是政府新闻稿,公司对此不知情,且影响较小。”

上交所认为,“重大事项的公开报道范围及影响大小并非判断公司信息披露是否违规的唯一要素。”

4关UU快三技巧联交易未及时审议和披露

新日恒力子公司三实租赁与关联方盛泰房产于2017年5月19日签署售后回租协议,盛泰房产以部分房产作价9000万元,向三实租赁进行售后回租。这笔关联交易达到股东大会审议标准。

在未经正常审议决策的情况下,三实租赁于2017年5月27日即向盛泰房产支付了相关款项。而公司直至2017年8月30日才对上述事项进行披露,迟至2017年9月15日才召开股东大会进行审议。新日恒力的关联交易决策程序严重违规,信息披露亦不及时。

对此,董秘则申辩称,“公司对相关房产的关联交易已采取补救措施。相关事项未对证券交易价格造成重大影响”。

上交所认为,“事后补救改正措施不影响对公司关联交易未及时审议和披露违规行为的认定”。

整体来看,四项违规中,董秘对于第1项违规是承认的,对于第3项违规是认为有争议的,而对于第1、2项违规则认为,自己并不应该负责任。

其实如果真的单纯只是第3、4项违规,董秘可能也只是会被通报批评,不过,在第1和2项违规上,董秘赵丽莉并没有被免责,既然处分已经下来,按照规则,赵丽莉将在1个月内主动辞职了。

图片来源:上交所

资料显示,赵丽莉,1966年3月出生,研究生学历,高级工程师。1987年7月至1995年3月任宁夏恒力集团有限公司机修分厂员工;1995年3月至2001年11月历任宁夏恒力集团有限公司产品开发处员工、主任工程师、副处长、处长;2001年11月至2005年5月任恒力股份技术研发部部长;2005年5月至2008年1月任恒力股份副总工程师;2008年1月至2011年9月任恒力股份董事会秘书,2011年UU快三至今任新日恒力董事会秘书;2016年8月至今任新日恒力副总经理;2011年6月至今任宁夏华辉活性炭股份有限公司董事长。2017年薪酬42.81万元。

其实换位思考,如果你是新日恒力的董事会秘书,除了后面2项违规可以避免外,前面2项违规仍旧是很难避开的。

董秘学苑只是希望在借助着这个案例,提醒下其他上市公司董秘,如果你所在的上市公司在进行着三高(高估值、高商誉、高业绩承诺)收购时,作为董秘,已经不再只是一个单纯的执行者,不要犯新日恒力董秘出现的同样错误,就算是无能为力时,也要保留有自己已经尽到勤勉的证据,否则很难抽身。

上市公司收购报告书中预测业绩的数据出现大的偏差成为信息披露违规,这是一个新的信号。

在经历了2018年的商誉大洗澡后,未来监管层的监管方向必定是严审上市公司的三高并购,原本或许可以直接甩给中介机构的责任,也将由董秘承担一部分,董秘的信息披露工作已经不单单于背一些条例了。

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责任编辑:张恒

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